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8 pontos que você precisa saber sobre a Regulamentação do Banco Central

Por Leonardo Nobuo Pereira Egawa

Inserido em 01/08/2018

Um convite para se tornar um novo banco?

Não que seja essa a intenção do Banco Central do Brasil, mas sim, as novas resoluções permitem que as Fintechsde Crédito venham a ser uma instituição financeira, de menor porte, mais enxuta e com risco moderado. Nesse caso será obrigatório transformar-se em Sociedade Anônima, mas na prática a maioria das Fintechscontinuam como Sociedade Limitada, com capital social mínimo e objeto social direcionado a atividade de correspondente bancário, cobrança e informações cadastrais, combinada com desenvolvimento e licenciamento de programas de computador, entre outros. Ou seja, a regulação é no sentido Sandbox, permitindo que as Fintechsde crédito escolham por qual caminho desejam prosseguir. Importante destacar que as Fintechspoderão atuar também como representante de seguros na distribuição de seguro relacionado com suas operações.

Quanto posso cobrar de taxa de retorno - Oceano Azul à vista?

A cobrança de juros é livremente fixada pela própria instituição, em função da estratégia operacional e mercadológica. O próprio Conselho Monetário Nacional (CMN) e o Banco Central (BACEN) não fixam os juros praticados pelas instituições financeiras, em consonância ao princípio constitucional da liberdade de atuação e de livre concorrência que vigora no país. Ou seja, um oceano azul de oportunidades para oferecer produtos e serviços inovadores e economicamente eficientes. Vale a pena encontrar uma instituição para atuar como correspondente bancário que possua política equivalente com a sua forma pretendida de atuação ou solicitar autorização para se tornar uma SCP ou SCD.

   


O Teto para Investir é apenas para Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP):

Na prática o investidor pode aplicar até R$ 15.000,00 (quinze mil reais), com um mesmo devedor, na mesma SEP, podendo investir em outro devedor, da mesma SEP, observando o limite. Importante também que a legislação não estabeleceu um teto global, podendo investir em quantas outras instituições quiser, desde que as demais o aceitem, sendo que o limite não se aplica a investidores qualificados (aqueles que possuem mais de 1 milhão de reais investidos e atestem essa condição por escrito, e pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM em relação a seus recursos próprios). Por fim e não menos importante, o teto não se aplica para as Fintechs que atuam como correspondentes bancárias, no entanto nada impede que futuramente o BACEN venha alterar essa regra.

Capital Social e Patrimônio Líquido mínimos de 1 (um) milhão de reais integralizados e permanente: Existe uma alternativa?

À primeira vista parece muito, mas poderá ser maior dependendo de quem serão seus acionistas. Estamos nos referindo a participação de um fundo de investimentos no grupo de controle, leia-se grupo de pessoas que detenham direitos de acionistas correspondentes à maioria do capital votante. Nesse caso, o BACEN poderá exigir também a celebração de acordo de acionistas, contemplando definição a expressa do grupo de controle, direto ou indireto. A nova regulação eleva a SCD e a SEP para a categoria de instituições financeiras de risco S5 e por isso fez essa exigência, ao contrário das Fintechsque atuam como correspondentes bancárias.


Transparência, Agilidade e Confiança para o Mercado.

O acesso ao sistema SCR (Sistema de Informações de Crédito) é uma grande vitória para as Fintechs, já que além das “tradicionais” pesquisas nas redes sociais, passará também a contar com as informações de cada CPF/CNPJ e seu relacionamento com todos os demais Playersdo mercado. A medida permite que as Fintechsconquistem maior agilidade e eficiência para continuar ofertando produtos financeiros diferenciados. Sem dúvidas a publicação das novas resoluções vieram para chancelar o Business Plandas Fintechsde Crédito, especialmente a Sociedade de Crédito Direto (SCD) e a Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP).


Fundos de Investimento podem compor o Grupo de Controle ou deter Participação Qualificada nas Fintechsde Crédito:

As novas resoluções deram sinal verdepara que os Fundos de Investimento façam parte do quadro societário das Fintechs, inclusive do grupo de controle, que normalmente é o mais visado. Para compor o bloco de controle o fundo precisará estar acompanhando de uma pessoa ou grupo de pessoas e seus gestores/administradores não poderão assumir cargos nos órgãos de administração da Fintech. Além disso, antes de autorizar o funcionamento da Fintechem conjunto com o fundo, o BACEN exigirá inúmeras informações sobre o fundo, como tipo, forma de negociação de quotas, quantidade de cotistas, valor total e composição dos ativos, segmentos de atuação, histórico de rentabilidade, horizonte temporal, política de desinvestimento. Surge também a importância de cláusulas societárias com direitos de ‘Tag Alongque nada mais é do que o direito de venda conjunta e o Drag Along’, direito de exigir a venda, para proteção dos minoritários e controlador, respectivamente, que geralmente é o empreendedor. Por fim, é importante anotar que participação qualificada se refere a participação direta ou indireta, detida por pessoas naturais ou jurídicas equivalente a 15% (quinze por cento) ou mais do capital social. 


Emissão de Moeda Eletrônica:

Não é Bitcoin! A moeda eletrônica nada mais é do que um sistema eletrônico, gerido pela própria Fintech, no qual o agente (investidor ou tomador de empréstimo) pode alocar seu dinheiro e autorizar transações bancárias. As regras estão previstas na Circular BACEN 3680 e 3885.

Compliance, Governança Corporativa, Ouvidoria e Auditoria Interna:

A cada dia cresce a necessidade de se conhecer ainda mais o seu cliente para identificar se aqueles valores possuem origem ilícita, por isso as Fintechstêm caminhado para adotar as melhores práticas de governança corporativa. Some-se a esses temas a preocupação com lavagem de dinheiro internacional, rastreabilidade do dinheiro, Cybersecurity, Leis Anticorrupção, GDPR (proteção de dados pessoais) e marco civil da Internet. Caso a Fintechdecida se tornar uma Instituição Financeira a atenção deverá ser redobrada, já que a empresa estará sujeita as mesmas rígidas regras de Compliancee Governança Corporativa exigidas dos bancos. Caso opte por continuar como Correspondente Bancário será altamente recomendado que estruture e execute as melhores práticas de Compliancee Governança Corporativa, além de ser obrigatória a criação de Ouvidoria, realização de Auditoria interna e do Registro de Demandas do Cidadão, onde são centralizadas as eventuais reclamações de clientes e usuários de produtos e serviços.

 

Leonardo Nobuo Pereira Egawa:  Advogado, pós-graduando em Direto Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas (FGV/SP), especialista no Novo Código de Processo Civil pela FADI/SP, diretor da Associação de Egressos da mesma faculdade. Recentemente realizou imersão no Vale do Silício com passagem pelo ecossistema inovador de Berkeley Law, Stanford Law, U.C San Francisco, PWC Bay Area, Golden Gate University of Law, Nasdaq, entre outras.

Inserido em 01/08/2018
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